Társasági forma választása

Cég alapításakor a társasági forma (Bt., Kft., stb.) kiválasztásánál egyebek (pl. könyvelési kérdések) mellett fontos tisztában lenni a tagok vagyoni felelősségével, továbbá azzal, hogy az adott társasági forma alapításához mekkora - a gazdasági társaságokról szóló törvény (a továbbiakban: Gt.) által előírt összegű - induló vagyon szükséges.

Leggyakrabban alapított társasági formák:

Közkereseti társaság (Kkt.):
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a tagok saját vagyonukkal korlátlanul és egyetemlegesen felelnek.
Egyetemlegesség azt jelenti, hogy a társaság kötelezettségeiért a tagok nem vagyoni hozzájárulásuk arányában felelnek, hanem bármely tag ellen fel lehet lépni a teljes követeléssel.
Kkt. alapításához nincs a Gt. által meghatározva minimum összeg.

Betéti társaság (Bt.)
A céglapításához legalább két tag (egy beltag és egy kültag) szükséges.
A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel vagyonával. Ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi, a társaság kötelezettségeiért a beltag vagyoni felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, a kültag vagyoni felelőssége (az alábbiakban, a Hitelezővédelem címszó alatt írt kivétellel, a Gt. szerint) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig terjed.
Bt. alapításáoz nincs a Gt. által meghatározva minimum összeg.

Korlátolt felelősségű társaság (Kft.)
Alapítható egyszemélyes, illetve több személyes Korlátolt felelősségű társaság is (nincs maximum létszám meghatározva).
A társaság kötelezettségeiért - (az alábbiakban, a Hitelezővédelem címszó alatt írt kivétellel, a Gt. szerint) - a tag nem felel.
Kft. alapításához a törzstőke Gt. által meghatározott minimum összege: 500.000 Ft. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb 100.000 Ft-nál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és 10.000-rel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Egy törzsbetétnek több tulajdonosa is lehet.

Zártkörűen Működő Részvénytársaság (Zrt.) alapításához minimum 5.000.000 Ft, Nyilvánosa Működő Részvénytársaság (Nyrt.) létrehozásához pedig minimum 20.000.000 Ft szükséges.

Hitelezővédelem

A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén nem hivatkozhat korlátolt felelősségére az a tag (részvényes), aki ezzel visszaélt. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság azon tagjai (részvényesei), akik korlátolt felelősségükkel, illetve a társaság elkülönült jogi személyiségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért.
A tagok (részvényesek) fentiekben írt felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

A nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató tag (részvényes) a hozzájárulás szolgáltatásától számított ötéves jogvesztő határidőn belül helytállni tartozik a gazdasági társaságnak azért, hogy a társasági szerződésben megjelölt érték nem haladja meg a nem pénzbeli hozzájárulásnak a szolgáltatás idején fennálló értékét. Azok a tagok, akik valamely tag nem pénzbeli hozzájárulását tudomásuk ellenére a szolgáltatáskori értéket meghaladó értékkel fogadták el, a nem vagyoni szolgáltatást teljesítővel együtt egyetemlegesen és korlátlanul felelnek a társaság felé az abból származó károkért.

A fentieket megfelelően alkalmazni kell a betéti társaság kültagjára is.

Ha a gazdasági társaság felszámolásra kerül, a minősített befolyásszerző (aki a társaságban - közvetlenül vagy közvetve - a szavazatok legalább 75 %-ával rendelkezik) korlátlan felelősséggel tartozik a társaság minden olyan kötelezettségéért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós társaság vagyona nem fedezi, ha hitelezőinek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság - az adós társaság felé érvényesített tartósan hátrányos üzletpolitikájára figyelemmel - megállapítja a minősített befolyásszerző korlátlan és teljes felelősségét.

A cégalapításhoz szükséges adatok, iratok, tudnivalók

Szükséges adatok
- cégnév meghatározása: minden egyéb cég nevétől különböznie kell! A leendő székhely szerint illetékes cégbíróságnál lehetséges cégnév lefoglalása, melynek költsége 15.000 Ft, lényege pedig az, hogy az alapító által megjelölt (maximum 5 db) cégnév közül azt, amely a törvényi előírásoknak megfelel, a cégbíróság 60 nap időtartamra lefoglalja. Ez azért lehet fontos, mert ha nem megfelelő cégnevet választunk, a cégbíróság a cég bejegyzését elutasítja és a cégbejegyzés illetéke és esetleges közzétételi díja elveszhet. Vissza az átalakuláshoz.
- székhely, telephely megjelölése (Szükséges az ingatlan tulajdonosának hozzájáruló nyilatkozata a székhelyül, telephelyül szolgáló ingatlan használatához vagy bérleti szerződés)
- tevékenységi körök meghatározása a főtevékenység TEAOR szám szerint megjelölve, egyéb tevékenységek körülírással,
- induló vagyon összege (befizethető bankszámlára és a társaság pénztárába is)
- tagok személyes adatai, adóazonosító jele, vagyoni hozzájárulásuk összege, nyereség és veszteség viselésének, továbbá a szavazatok számának meghatározása.
- vezető tisztségviselők (pl. elnökségi, igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok, ügyvezetők, könyvvizsgáló) személyes adatai, adóazonosító jele

Szükséges iratok
- személyes okmányok (személyi-, személyazonosító igazolvány, lakcímkártya, adókártya)
- egyéb, előzetes egyeztetés alapján

Cégalapítás költsége
Jogi személyiség nélküli gazdasági társaság (Betéti társaság, Közkereseti társaság) alapítása:

• szerződésminta alkalmazásával, egyszerűsített cégeljárással: cégbejegyzés illetéke: 25.000 Ft, közzétételi díj: nincs
• nem egyszerűsített cégeljárással: illeték összege: 50.000 Ft, közzétételi díj: 5.000 Ft

A közjegyzői munkadíj előzetes egyeztetés alapján.

Korlátolt Felelősségű Társaság (Kft.) alapítása:

• szerződésminta alkalmazásával, egyszerűsített cégeljárással: cégbejegyzés illetéke: 50.000 Ft, közzétételi díj: nincs
• nem egyszerűsített cégeljárással: illeték összege: 100.000 Ft, közzétételi díj: 5.000 Ft

A közjegyzői munkadíj előzetes egyeztetés alapján.

Időbeli terjedelem
Betéti társaság és Korlátolt Felelősségű Társaság alapítása a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel együtt, egyszerűsített cégeljárással, névfoglalás nélkül: 3-4 munkanap, névfoglalással: 6-8 munkanap (az adóregisztrációs eljárás elhúzódása esetén ennél több).
Egyéb cég alapítása: megbeszélés szerint.

Egyszerűsített cégeljárással történő cégalapítás lényege, hogy a Cégtörvény mellékletét képező szerződésminta kerül alkalmazásra, melyet mindenféle változtatás nélkül, csupán az adatokat kitöltve kell - a szükséges egyéb iratokkal együtt - a cégbíróság felé benyújtani.

A 2012. évben alakult társaságoknak a bejegyzést követő 5 napon belül, a 2012 előtt alakult társaságoknak 2012.02.29-ig kamarai nyilvántartásba vételüket kell kérni a területi kamaránál. A kamarai hozzájárulás egyéves összege 5.000 Ft.

Az adóregisztrációs eljárásról részletesen itt olvashat.

Fogalmak, meghatározások